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嘉宾商学作为全球商业案例教学领导者，长期追踪观察全球最新商业实践，旗下《我有嘉宾》作为中国首档商业纪实访谈节目，2021年推出直播版，已对话罗兰·贝格、出井伸之、方洪波、沈南鹏、徐井宏等数百位热点商业人物。

第7期嘉宾张希瑜是毕马威中国金融业务税务主管合伙人。毕马威中国在十九个城市设有二十一家办事机构，提供审计、税务和咨询等专业服务。在这一期对话中，婷姐和张希瑜老师讨论了为什么员工持股要优于股权激励计划？怎样通过灵活调整公司构架吸引到投资人？

以下，enjoy~

吴婷：今天我们邀请到毕马威中国金融业务税务主管合伙人张希瑜女士，为大家讲讲企业如何合理避税。刚才我们交流了一下，值得给大家分享的信息非常多。希瑜觉得今天合理避税的话题适合哪些人听？

张希瑜：今天我会围绕企业发展的三个要素（人才、资本、技术）讲税收筹划方案，企业的老板、员工和投资人都适合听。特别是投资人，在投资企业的时候，应该了解最优化的企业架构是什么，应该在什么样的企业架构中进出，这时税收便是一个需要考虑的重点。

吴婷：总结一下，首先老板需要了解这方面的内容，因为创业公司都不容易，能省一分钱是一分钱；其次是涉及到本职工作的财务相关人员；再次是有公司股权/期权、薪资高的人；最后是投资人，在投资很多企业的情形下，需要了解如何帮助企业赚钱、省钱。

实际上我们创始人很多东西都以为自己知道，但其实是个坑，或者是有很多信息还不知道，今天我们就跟希瑜老师深入探讨一下。

首先，请问在什么阶段企业就要开始注意税收筹划方面的问题？

张希瑜：从逻辑上讲，企业在各个阶段都需要考虑税收筹划，要明确在什么阶段、什么方面去实施税筹计划，能为公司节省最大的税收。

我个人认为，围绕一家企业的发展，你需要总结它究竟有哪些重要要素，并在这几个要素上通过税收为它赋能，达到最高收益。

吴婷企业家，请问您认为有哪三个重要要素可以决定一家企业的发展？

吴婷：我认为人才算一个，钱（资本）肯定要算一个，因为老大就是要找人、找钱、找方向，还有一个就是产品技术。

张希瑜：是的，我非常认同你刚才说的三要素。每一家企业都有人才、资本、产品。产品背后是企业的核心能力与技术，我把它归结为科技技术这部分，因为它是生产产品的原动力。

提到人才方面，请问吴婷，留住人才是不是你面临的一个问题？你是如何从税收的角度作为抓手留住人才的？

吴婷：我认为，首先要用好的愿景和文化感召人才，然后用好的文化去熏陶和培养人才，关注人才的成长。

成长不一定要经历很多痛苦才能成长。如果企业有一种好的文化，这会让人愿意去克服一些困境，那么自然而然，他们在这种环境下便会成长。

当然，从薪酬角度来看，我们有短期激励，比如薪资、销售的提成；中期激励，比如年终奖；长期激励，比如说股权激励，或者一些公司会用期权去留住人才。

张希瑜：我认为在挖掘人才方面薪资奖金是必须的，在这个基础上，要有一些激励计划，让员工真正感觉自己是公司的主人公。从这个角度，我想问吴婷一个问题，“激励”一共有两个概念，一个是员工激励计划，即股权激励计划；另一种是员工持股。你的公司是哪一种？

吴婷：评论区有人说激励是期权，持股是已经持有了期权，大家对这两个概念并不是很清楚。实际上股权激励和员工持股计划是两回事，这两者涉及的税完全不一样，对吧？

张希瑜：对。从税收的角度看，员工持股要优于股权激励。股权激励就是发放期权，是公司普遍采取的留住人才措施。

这个措施有两个日，一个叫“授予日”，一个叫“行权日”。公司授予员工一个期权，叫“授予日”。被授予后，员工便拥有了可以以一定的价格去购得股权的权利，但“授予日”授予的是期权，并不是股权，这只是一种激励计划。等到一定时间，比如3年或者5年后，员工达到了一定的目标，就会有一个“行权日”，将员工的期权行权变成股权。

值得注意的是，员工在期权交税时，会分为两个阶段，从“授予日”到“行权日”之间增值的部分，实行的是一个累进税率，最高能到45%；从“行权日”到最终退出时，是一个买卖股权的行为，实行20%的税率。大家应该注意这两个阶段。

员工持股比股权激励要更优惠，员工持股就是你把股票/股权卖掉，这时候不会涉及45%的税率，交的税率只有一个20%。吴婷你在授予公司员工期权的时候，也是以一个非常低的价格授予的，对吗？

吴婷：基本是送，我们是限售股。大家应该如何判断企业实施的是股权激励还是员工持股？

张希瑜：这是一个法律问题，首先公司要有一个法律文件。之前我还遇到过一些情况，很多公司认为自己实行的是员工持股，但实际上它不是。

员工持股的概念是什么？是员工自发真正的掏出钱来，在一定的市场公允价格的基础上购入企业的股权，想退出时就退出，这叫员工持股，跟雇佣关系相分离。

值得注意的是，我曾看过一个案例，员工在购入公司股权时，公司给他打了一个8折，这样性质就变了。

吴婷：这样就变成了员工激励，而员工持股是以市场价格购入。我现在确定我们公司是激励，因为大家不是以市场价格购入的，所以最高要交到45%。

那如果重新做一个持股池，大家还要交那么高的钱吗？还是说可以事后交？现金流上是否还可以有一些公司贷款？重新做一个持股池有什么要注意的地方？

张希瑜：这个要跟法务配套，因为需要形成一套新的法律文件，而且还需要和员工进行一系列沟通，所以我建议大家在没有做任何激励之前，想清楚是想做激励还是想做员工持股，最好是从根上就做对了。如果已经有了激励计划，在行权之前，还可以把它再撤回来重新做一套。

海南“双15”政策优选度高

吴婷：有时候区别可能在于，持股你就得以当时的价格买，对员工来说价格挺高的，他要权衡自己要高价买还是低价买，退出的时候少拿点，这是一种权衡。如果我不撤回，那我们公司实行的就是激励计划，有没有什么办法能让员工激励计划的高税点降下来一些？有没有什么地方政策？

张希瑜：如果企业给予一部分贷款支持，也可以缓解这个问题。从税收角度讲，我个人认为45%的税率确实交得有点高。

如果大家现在搭建的就是这种股权激励计划，不想撤的话，可以考虑现在国家的一些特殊区域，这些特殊区域会把个人所得税的税率降下来，例如海南推出的“双15”政策，即个人所得税的税率和企业所得税的税率都会降至15%，在这个基础上还有可能叠加一些地方优惠。

吴婷：海南为什么要出这样的政策？它什么时候会撤掉这个政策，或者政策有没有可能一朝天子一朝臣，兑现不了？很多节税地区很难兑现退税之类的政策。

张希瑜：有很多原因，其中一个原因是：海南是改革开放的一个“桥头堡”。它有很多政策优惠，很多人也在质疑这项政策的持续性。不过海南的这项政策政府已经官宣，整个国内外承诺的时间是“5+10+15”，一共30年。当然这些政策在这30年中是渐进的，从税收税率的角度来讲，短期内不会发生什么变化。

政策在那里，能不能用得上还要看每家企业的实际情况。回到员工持股这件事情上，如果你不想更改激励的话，可以调整你现在的激励持股平台。

请问吴婷，嘉宾商学现在是股权激励吗？你们是直接激励到个人，还是通过一个平台或者持股池去替这些员工持有？吴婷你个人也是依靠员工持股池吗？

吴婷：我个人以自然人的身份，作为公司的控股股东。

张希瑜：那其实你在“裸奔”，不过大家普遍都是以自然人的方式控股。

吴婷：大家好像普遍没有这个习惯，将大股东放在一个持股池里面。我记得创业黑马创始人牛文文也是在“裸奔”。

张希瑜：因为企业成立的时候，你就是以个人身份持有公司股权，在创业这几年的过程中，也没有想到要去改变它，所以大家普遍都在“裸奔”。

我建议如果想得长远一点，在创业的前几年，尤其是在企业融资B轮的前后，重新审视、调整一下企业的整个架构，不要等到C轮。

吴婷：现在海南有这个政策，我们可以把持股池落在海南，那么20%的税是最高的，就不用交45%了，也不用更改其他股权激励。

张希瑜：你如果真把平台移到海南，你就不是20%，20%是标准税率，到了海南之后，就可以享受海南的“双15”政策，它的税率就是15%。

为员工省钱是留住人才的秘诀

吴婷：从45%的税变成15%，整个过程我认为最重要的是给员工省钱。

张希瑜：所以回到主题三要素，你如何留住员工？

普普通通的一个计划，你的员工就要交45%的税，他剩不下什么，但通过我们的设计，从税收45%到20%，又从20%降到15%，员工是不是很开心？

吴婷：如果我们在海南落地，人需要过去吗？还是只要在当地设立合伙企业就可以？有什么前提条件吗？

张希瑜：海南不会为了避税而存在，所以会有一些前提条件需要满足。比如你在当地要有员工、注册地、办公场所，以及落实一些董事会重大的决策。

事实上海南省政府最希望看到的是赋能当地经济。比如你在当地招人，解决一些就业问题；做投资，投一些海南本地的项目；专门做教育类服务等，这些他们都很鼓励。所以公司落地的核心要点是要有一些“实质”在里面，但这个“实质”并不是指所有的人都要过去的概念。

吴婷：我们肯定没法整个公司落地去海南办公，那么它的“硬杠杆”是什么？

张希瑜：我们先整理三个最重要的点。

第一，你要租一个办公室。第二，要有“1+1”，即在当地有一个负责人，可以雇个常驻的人；还要有一个常驻当地处理日常事务的人，比如秘书或者行政，这是“1+1”最基本的一个条件。第三，海南的公司一定要从事一些相应的业务活动。当然，有限合伙和有限责任公司，要求不一样，如果做持股平台，有限合伙在“实质”上的要求比有限责任公司要宽松很多。

吴婷：持股平台的设立是留住人才的一种方式，还有其他和留住人才相关、省钱的事情吗？

张希瑜：我认为现在最关键的就是这个。真正的人才看中的并不是基本的工资薪金，而是他想参与到企业中，变成企业的一部分，所以激励和持股计划在我个人看来，是留住人才的一种解决方案。

吴婷：刚刚我们谈到对企业最重要的事就是人、钱（资本）和产品技术，现在我们来聊聊钱（资本）的问题。

张希瑜：钱是资本。当你的企业发展到一定的程度时，便需要融资，需要引入一些战略投资者。如何搭建你的股权架构，让它变得更加灵活，更能吸引投资者投资，这是一个关键因素。

我们曾服务过投资类咨询项目，有些企业的产品业务很吸引人，但是企业的股权架构并不好。比如创始人只有一家公司，企业所有的东西都在一家公司里面，但是这个投资人仅仅是看上了这一家公司的某个赛道。

比如三个赛道他只看上了一个，另外两个他不想要，请问怎么办？这时就要拆，拆的过程中会涉及到交税，以及股权拆出，或者业务、资产拆出。不管怎么调整，一定会有税务成本。此时要尽量避免先建起来再拆，如果一开始股权架构就建得非常灵活，那拆的成本就省了。什么是一个灵活的架构呢？个人认为至少有二到三层，如“母子孙”三层。

吴婷：把赛道都拆得明明白白，会不会带来很多麻烦？

张希瑜：不会，因为很多金融或者科技类的公司，赛道相对比较清晰，对于他们来说，最好每个赛道都在不同子公司里。比如科技是一个板块，有一个公司专做科技；线上是一块；线下是一块，然后在这些子公司上面搭建一个集团公司去持有或管理下面这些公司的运营。在这种情况下，集团公司实际上没有主体业务，赛道都已经拆在不同的子公司里面。这种架构我认为比较灵活，也比较有利于投资人投资。

吴婷：如果公司业务比较单一，可能只有销售产品，例如三胖蛋，把产品做到极致，有一些sku。评论区有人提到别拆太多，否则IPO做材料会累死。面对这种情况怎么办？

张希瑜：要是业务比较单一，没有很多赛道，就做两层，一家母公司，一家子公司就可以了。因为从投资角度看，管理职能和真正的业务最好分开放在两家公司，如果都放一家公司，那让专业的机构去做一些税收的筹划，可筹划的空间就太小了。

吴婷：能举个例子吗？筹划的空间怎么能存在在两家或者三家公司里面？

张希瑜：还是以嘉宾为例，多拆一些公司有什么好处？嘉宾现在至少已经有两家公司了，一个是主体，一个从事科技。所以我建议，这两家公司之间可以有一些关联交易，比如你的科技公司可以先申请成为一家高新技术企业。

但是高新技术企业没那么好申请，如果符合条件可以申请到15%的税率；如果由于种种原因，比如专利不够数，科技业务带来的收入没有超过60%等，还可以利用海南“双15”政策规定实现15%的税率，所以你可以将你的科技公司放在海南。你的母体公司现在在深圳，深圳属于25%税率的大区域，如果你的科技子公司是在15%税率的区域，例如海南，你的科技公司就可以作为外包，向落地科技这一板块的公司收科技的技术费。

当你的公司多了、赛道多了、职能多了，在IPO的时候填报材料虽然会多一些，但也为税收筹划提供了很多空间和灵活性。如果你没有科技公司，所有的业务全都在你的主体里面，就不能做任何筹划。可能因为主业不够，连高新技术都申请不到。

吴婷：这样母公司的利润就能到科技子公司来，而科技子公司如果有利润的话，也只有15%的税率。你刚才提到股权架构要有两到三层，三层架构有什么优势？

张希瑜：三层比两层更加灵活，它的结构形式是“母子孙”形式。一般企业成长到一定的地步，需要在多个赛道中发展，要具备一定整合性，此时就要在最大的集团公司和下面的赛道中间再加一个公司。这个公司可以是区域性的集团公司，也可以是一个/两个/三个赛道合并在一起的生态型集团公司，它有利于整合后台、中后台的资源，还能提供一些利于税收安排的有利条件。作为区域性管理公司，高级别的管理人员会分布在最上层、中层，而下层分公司一定是贴近市场做业务的公司，不可能出现在海南的公司要去服务北京公司的客户。

吴婷：分公司会分布在全国各地，因为它需要承担一些职能，比如公司为满足各地招商引资的需要寄了产品，向当地要到订单和市场后，会在各地成立销售公司，这就是第三级公司。我估计三胖蛋在各地的销售公司肯定很多，可能没有子公司，但是分公司肯定有很多。分公司除了独立核算、独立法人之外，在纳税上和母公司有什么区别？

张希瑜：销售公司应该是分公司，在各地的销售公司不会以子公司的情况存在。二者最大的区别就是分公司和母公司可以合并纳税，分公司的成本和亏损可以并到母公司里，但是母和子公司不能合并。

如果一家公司，很多业务还处于初创阶段，有一部分地区已经盈利，一部分地区还是初创市场，这时用分公司比较合适。

吴婷：所以销售人员在分公司比较多，除非当地的合作模式比较灵活，不是直销，而采取了加盟的方式，和当地的合作方式是子公司或者合资公司的模式。其实现在三胖蛋在三亚有注册公司，希瑜老师建议在这个公司放什么职能比较好？

张希瑜：三胖蛋公司在三亚注册了新公司，而它在各地的分公司、子公司都在做营销，因此我建议可以将核心的IP和流程制度，整套的培训营销管理体系全都归到在三亚新设的那家公司中，叫营销管理中心，向各个子公司输出营销、做培训的方案，这样会有一部分利润留下来，这是很合理的一种方式，叫价值链的重构。

吴婷：我觉得三胖蛋在这方面的操作注册流程比嘉宾商学更方便，因为三胖蛋本身就是一个销售公司，自己便有业务，但嘉宾商学在那边寻找访学企业便相对比较难。

张希瑜：刚才我们说了三个重点：人、钱和产品技术。关于技术，首先要明白，底层技术是不会带来收入的，比如开发App是不会带来收入的，装在App里面的内容才会带来收入。很多母公司会持有这些技术的知识产权。吴婷你是否有考虑过把你现在的知识产权放在哪家公司？

吴婷：我有考虑过。我们的App里面包含了一些技术和产品的逻辑，我们今天在做内容服务，明天也有可能是一个平台，所以拆开看，这是不是两种知识产权？一种是偏技术的，我们的App里有一些自己的产品、SaaS功能设计，一种是我们的知识内容产权。

张希瑜：是的。其实这两种知识产权都有一个问题，是把它一股脑的都放在一家公司里比较好，还是把它们分开比较好？

以科技公司为例，一般的科技公司都会有几家不同的赛道公司，比如持牌的、研发的、营销的、利润中心和成本中心，但是大家基本不会用成本中心的亏损去弥补利润中心，让利润高的不断交税，有成本的不断亏损，白白浪费掉一些机会。

吴婷：除了申请高新技术公司外，还有哪些好政策对科创企业有帮助？

张希瑜：现在国家加大了对技术创新的鼓励，比如现在每投进100元做研发支出，所得税就能抵175元，如果是制造业，能抵200元，这就是研发费的加计扣除，所以科技公司应该赶紧让它盈利，同时要懂得运用加计扣除的好政策。

吴婷：科技公司盈利是不是也有要求？比如科技类的营收不能低于某个数值？有这些前置条件吗？

张希瑜：这个没有。例如你的嘉宾主体可以和你的嘉宾科技公司之间有一些关联交易，我相信嘉宾科技一定是在向嘉宾主体输出一些科技的服务和技术，你可以运用合理的转让定价，让嘉宾科技尽快的回收成本，并且在盈利的基础上，嘉宾科技每年投入1000万，便能抵税1750万。通过两个政策叠加，一个是把利润从嘉宾主体转到嘉宾科技让它盈利，另外一个是运用75%的加计扣除省税。

个人合理避税指南

吴婷：大家也很关心个人怎么避税？还有公司之间关联交易、定价有哪些注意点？关联交易的合理边界在哪里？

张希瑜：我先解答关联交易方面的问题。

税务局有一个大数据系统，不管在什么行业，进行哪种交易，正常的市场价一定能在数据库里找到它的边界，所以定价一定要在合理区间。一些专业机构，会去买这些大数据，然后自己分析比对企业的定价区间是否符合市局的要求。

我们在做关联交易定价的时候，它有很多定价原则，并且受制于大数据库合理界限，很难一句话说清它的区间和注意点，所以大家一定要去请教相关税务专业人员。

关于个税，对于我们这种中国籍内地人士，在不打任何擦边球的情况下，能避税的空间并不多。但是大家可以考虑利用海南的政策，因为海南当地的政策是15%的税率，不过，它只适用于特定的收入类型。

通常一个人的收入会包含4大类。第一类是工资薪金；第二类是股息，如果你是股东，可能会有股息；第三类是资本利得，买卖股票可能会有财产收益所得，这属于资本利得类；第四类是生产经营所得，比如个体工商户，有限合伙的分红都属于这种经营所得。

而海南的双15政策只适用于工资薪金所得和生产经营所得，对于股息和资本利得这两类并不适用。

工资薪金是大家收入中最重要的一个部分，所以可以利用海南的一些政策，但是要注意，给你发工资的公司，一定是在海南注册成立的公司，在这种情况下才能利用。

第二个是生产经营，对于持股平台基金背后的LP来说，这是一个值得利用的手段，因为有限合伙的分红在税收上归类于生产经营所得，所以这一类型适用于海南的15%政策。

吴婷：你的企业应该如何合理避税？如何省钱？基于人才、资金和技术这三部分，希瑜老师讲解了一些非常重要的干货知识，最后请希瑜老师总结一下吧。

张希瑜：在人才的层面，大家要注意股权激励和员工持股计划，这是两回事。从税收层面来讲，员工持股要优于股权激励计划，在实施的时候，一定要翻开自己的计划做一个比较正确的判定。如果认为之前做的计划不够灵活，税收不够有效率，还可以改。改的方法有很多种，在没有行权之前可以撤回重做，如果已经行权或者将要行权，可以通过移动持股平台的模式，把它搬到一个低税率地区，进而把税收再降下来。

在人才的资金层面，如何搭建一个比较有效的股权架构吸引更多的投资人进来，同时在投资的决策中尽量缩短投资的过程，即在股权架构不需要做任何调整的情况下，投资人的钱便可以进来。我们的结论是要有多层级、多赛道、多主体的一个架构，这样的架构会比单一的主体有更多税收筹划空间和灵活性。如果一开始设的架构比较单一，现在进入到了B轮或者C轮之前，还可以再重新做架构的调整，越早越好。

在持股架构层面上，比如大企业，作为原始股东，没有通过任何的平台去持有，只是个人持有公司股权，这种情况并不是特别有效率，建议大家如果还没有规划，最好是通过三层架构，通过持股平台去持有，拟上市公司不要直接持有，因为这样是一个“裸奔”的状态。

在技术层面上，技术实际上具有多种知识产权，这些知识产权是放到一个公司好，还是分放到多个公司好？如何通过知识产权的合理分配在公司之间布局，从而得到一些税收的效率？比如将一些知识产权布局在你的科技板块公司中，让科技板块公司向盈利的其他板块公司收取技术费，然后叠加上科技公司本身具有的175%加计扣除政策，如此能使整个集团的税收达到最优。

文 | 吴婷、张希瑜

编辑 | 冯喻