嘉宾商学作为国际化案例教学领导者，长期追踪观察全球最新商业实践。企业并购重组也是嘉宾商学研究的一个重要课题。
4月21日，嘉宾派·安徽站访学正式开启。嘉宾商学首席并购专家、嘉宾派第1季校友、广慧并购研究院院长、广慧嘉宾资本创始合伙人俞铁成首先为大家带来了主题为「中国企业并购实务」的公开课，讲述自己企业并购的观察和思考。俞铁成老师在20多年的职业生涯中，主要围绕资本市场和企业并购重组做实务工作，曾操作数十起大型企业并购重组案例，担任十多家资产过千亿之大型海内外企业集团的并购投资顾问，在投资并购领域具有丰富的实战操盘经验。以下为俞铁成老师的授课部分内容精编版，Enjoy~各位嘉宾派的师弟师妹们，你们好，多年来我业余时间在上海交大、财大、复旦，包括清华、科大、厦大等这些高校的总裁班、金融硕士或EMBA授课。但是今天在这里，大家别叫我老师，因为我也是嘉宾派第1季·校友，咱们都是兄弟姐妹。从1996年入行到今天20多年，我主要围绕资本市场和企业并购重组做实务工作，先后做了有10家上市公司的独立董事，所以也见证了资本市场这么多年的风风雨雨，看到很多上市公司因为并购迅速做大做强，也看到许多百亿千亿规模的上市公司因为一起并购案例发生转折，最后全盘崩塌。所以今天，我主要就是给师弟师妹分享关于企业并购重组的一些干货。这个课程为什么对大家很重要？因为我知道，能够读嘉宾派的企业都是有一定规模的企业，尤其在今天的中国，大家的压力特别大。这其中有一半的同学要么是你想收购别人，要么就是别人想来收购你们。企业做大到一定阶段，这是绕不开的。如果你对并购重组的一些最核心的观念、关键点没有基本了解的话，我告诉你们：这个并购大概率会出事。嘉宾商学首席并购专家、嘉宾派第1季校友、广慧并购研究院院长、广慧嘉宾资本创始合伙人俞铁成在嘉宾派授课
首先告诉大家，企业并购是一个绝对高风险的事情，从全球统计范围来看：企业并购失败概率超过50%；在中国，企业并购失败概率可能超过60%，跨国并购失败概率超过80%。为什么企业并购失败概率这么高？是因为很多企业家对并购这件事情的本质没有理解。企业并购的本质是什么呢？在我眼里，每一个企业和人一样，它是一个生命体，从注册诞生那一刻开始，然后慢慢长大、衰老，最后灭亡。所以本质上，企业并购就是企业和企业之间的“婚姻”。同学们，你们觉得这个世间是幸福的婚姻多，还是不幸福的婚姻多？应该是不幸福的婚姻会多是吧。很多人心里想这样想的，只是不好意思说出来。喜新厌旧是人类的本性，很多人是因为有了小孩，才凑合着在一起过日子。也有很多企业家说，既然失败概率这么高，那为什么我们要去做并购？我的回答很简单：在今天的中国，50%的行业产能过剩，80%的行业严重产能过剩。在这种情况下，你不做并购，就是等死，因为只要产能过剩，它一定会进入洗牌阶段。什么叫洗牌？就是大鱼吃小鱼，小鱼吃虾米。一旦进入这种洗牌阶段，对不起，你不做并购，可能命运就自然地把你给淘汰掉。大家注意，并购不一定是我要去收购别人。你趁着自己的企业还在欣欣向荣的阶段，很多人对你感兴趣，你及时去投奔一个行业领袖，投奔一个更大的靠山，这也是一个好的选择。但是很多企业很可惜，在发展很好的时候，从来没有想过找个靠山，然后等到企业出事了，崩盘的时候再找人收购。对不起，没人买你的，所以这是挺悲哀的一件事。什么是企业并购？我有一段原创的千锤百炼的话，同学们可以记一下：并购就是一个人或一个企业通过各种方式，实现对另外一个企业股权或资产控制的行为。这里面包含了很多信息，最核心的第一个点叫什么？控制。你们注意，当你成为企业第一大股东，但是你没有控制住对方，不代表你并购成功，所以控制非常重要。这个领域有些东西就像一层窗户纸，点通了你们都知道，但点不通的话，你可能就会发生非常大的悲剧和惨案。企业并购的意义何在？其实在整体内卷的情况下，最大意义就是消灭竞争对手，提高市场占有率。但是我特别看重的一点，就是可以迅速获取靠内部资源无法获得的产品、技术、人才等。也就是说，我们每一次并购，一定要想好这次买的是什么东西，你是要某个专利，某条生产线，某个特殊的配方，某个核心的销售渠道，某个隐蔽的原材料供应来源，还是一个研发团队。你得想清楚，千万不能随波逐流。X老板：“兄弟好，最近我卖了一个矿，账上趴着几十亿，现在很焦虑，不能看着钱一天天贬值，你快点给我找些好的并购项目。”X老板：“啥，我没有标准，我不懂的，你帮我把关，只要确保赚钱就行……”碰到这样的，我都会说对不起，我做不了。为什么？因为这种老板他都不知道自己想要什么。在十几年之前，还挺当回事，给对方推荐一个不行，第二个不行，第三个也不行，到最后我发现，这些老板就是一年给他推荐10个项目，一个也成不了，因为他不知道自己要什么。所以如果你们没有做过并购，那在并购之前，你们要把下面这些问题想清楚。我一直说收购民营企业要搞清楚的第一件事，就是找到对方卖的原因是什么。在没有搞清楚对方真实目的之前不要轻易决策，即便对方告诉你一个出售的理由，你也要通过各种方式来考证这个理由是否真实合理。并购为什么风险高？就是因为它是一场买卖双方完全信息不对称的交易，卖方掌握着所有的信息的底牌，而买方面对的是个黑匣子。所以卖方如果想欺骗你，他有1000 种方法来坑你。你即便请我做顾问，碰上这种存心想害你的卖家，我也不能帮你完全避免，防不胜防。我曾经在一篇文章里面写了企业并购成功的一些交易秘诀，最后一条你们听起来也许会笑，就是：与好人做交易。有人问我什么叫好人？我就说，看面相。好人坏人的面相，我现在基本能看得出来，因为我已经修炼了，但是年轻人看不出来，岁数沉淀到一定阶段，40岁以后的人，也许就看出来。好人坏人怎么定义？很简单，好人就是心里从来不会想着主动去害别人，坏人就是为了利益敢下害人坑人的心，什么事都能干得出来，没有底线。如果你碰到这种坏人，那就挺惨的。所谓为什么要买，就是我们要清楚，我们自己的战略是什么？我们是冲着一个市场热点，还是处于我们企业战略的角度考虑，来进行产业升级，或者是进行补链式的并购。第三，如果核心技术及管理人才流失，我们能否顺利接盘运营？这个问题很重要，也是我经常讲的排在第一位的并购陷阱。企业买下来，人跑掉了，对方的核心技术及管理人员跑掉了，客户也跑掉了，你就买了个空壳，因为企业是靠人做出来的，终极因素还是人。我的广慧并购研究院，发起单位是30多家上市公司。这些所有的上市公司，包括我们嘉宾派的校友企业，例如元琛科技、乐惠国际等，我都会给他们做一个内训。然后所有的中高管、各部门全部在场，集中培训并购的基本知识。很多企业家认为企业并购就是投资部、财务部、法务部三个核心部门。错了，企业的采购部、研发部、生产部、销售部，所有的业务部门都要参与进来。第五，我们是否已经为并购搭建了“主力军”和“突击队”？所有部门都参与到并购里去，这个组织会变得乱哄哄的，怎么协调？这就需要有一套架构组织来运作，我们已经梳理出来一套体系。这里的“武器弹药”指并购中需要的低成本的、长线的并购资金。我们中国的一些名企，像海航、恒大、苏宁等等，包括20多年前中国最大民企的德隆集团倒掉，以及你们听到的一些资产几百亿上千亿的民企轰然倒掉，原因就是我总结的8个字：盲目多元，短钱长投。中国几乎90%的那些资产几百亿上千亿集团的倒掉都是因为这个原因。短钱就是短期的一年之内要还的钱，而并购一定是一个长线投资，你如果短线长投，就会出现期限错配。第七，我们是否清晰了解自己的企业文化特征和管理能力？整合里面最难的是文化整合，并购对内怎样高效的组织并购？对外怎样和对方去进行整合？我们必须要认真考虑。嘉宾商学首席并购专家、嘉宾派第1季校友、广慧并购研究院院长、广慧嘉宾资本创始合伙人俞铁成在嘉宾派授课我们中国企业海外并购这20年最成功的一个案例，就是吉利收购沃尔沃。2010年，李书福穷得叮当响，然后东拼西凑，花了18亿美元收购了沃尔沃汽车100%的股份，从此改变了吉利和李书福的命运。为什么这个交易非常成功？因为从赚钱的角度来说太牛了，沃尔沃汽车现在连续好几年每年净利润近 100 亿人民币，2021年底沃尔沃在瑞典重新上市，当天市值220亿美元。你能碰到几个这样的案例？同学们，如果你们想去海外做投资并购，需要注意这些条件。这是2017年，国家四部委的联合发文，文件里中国企业海外并购主要分成三类：禁止类、鼓励类和限制类。鼓励类包括哪些？比如一带一路，你去布局，你到国外买中国稀缺的比如锂矿资源，你收购一个中国稀缺的芯片的关键设备，这些都是国家大力扶持的。你去买中国缺的东西，国家都会一路绿灯。限制类这条就比较有意思了，文件里写到，房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部都在其中。国家四部委那么高级别发文，把电影院都给写进去了，所以这个极其有针对性。你看到这几个行业，脑子里可能就会立马蹦出几个知名民营企业的名字是不是？万达首当其冲。王健林非常厉害，在发文前的一个月，他察觉到了风向，赶紧大甩卖。2017年，王健林把他 77 家万达酒店打包价，基本是五星级、四星级的精装修酒店，作价 200 亿卖给了富力；把他十几个还没开发的万达广场400亿卖给了融创，一把套现了600 亿资金，提前瘦身。所以在当时的媒体看来，2017年中国商界最悲催的男人是王健林，当时最牛的男人是谁？许家印。然后去年，大家也都看到了，两个人又换了个位置。所以老王可以说是现在那波传统大佬里，去年笑得最开心的。因此，同学们，你们要记住在中国要干什么？听党的话，跟党走。我们再讲一个悲伤的并购惨案，暴风科技。暴风影音曾经很火，但是它上市之后，股票又跌下来，老板冯鑫急了，他想干嘛？想着要去跨界了。2016 年 2 月份的时候，冯鑫和光大证券下面的光大资本组建了一个并购基金，撬动了52亿的资金，收购了应该一家名叫MPS公司65%的股份。MPS公司是干嘛的？这是两个意大利小混混注册的一个皮包公司，他每年拍卖英超、意甲、法甲这些欧洲顶尖足球联赛的转播权，一年拍卖一次。就这样的一个小破公司，不知道怎么被当时光大资本请的那帮中国顶尖的、全球顶尖的中介机构评估了80亿，然后收购需要花 52 亿的资金。结果收完之后，过了两年，MPS公司宣告破产，52 亿全部打水漂。这件事情当时引起轩然大波，光大证券总裁直接下岗，然后一堆人被问责。我后来专门写了一篇文章讲这件事，这就是并购决策陷阱。什么叫并购决策陷阱？比如说你想并购一家公司，作为买方，你第一件事干嘛？是不是要找一个分管并购的副总？你去找世界 500 强、中国500百强上市公司、券商基金的合伙人，来做分管并购的高管，年薪数百万。同学们，你们知道这些高管是怎么想的？他想，这个老板花年薪两三百万请我来负责并购，我三年任期内，是不是必须得做成至少一单并购？如果三年过去，我一单并购都没有做成，我肯定得走人。所以这些管并购的高管，他们的心理状态，就是积极地推动各种并购，特别是老板介绍过来的项目，更是拼了命地要去促成，因为出了事还可以把责任推到老板身上。他们的潜台词是什么？就是我积极推动并购做成了这个项目，挣钱了，我除了高薪之外，还可以拿一大笔项目奖金，万一这个钱打水漂亏惨了，大不了老子拍拍屁股走人，另谋高就。那你买方请的券商、律师、会计师，他们是怎么想的？我们中国老板有一个问题，就是喜欢算小账，你请这帮中介给你做尽调，帮你做风险控制，但是你给他付的中介费往往是什么？分两段。交易完成之前付一半，最多60%，交易完成之后，付剩下一半或者 30% 、40%，总归要留一大笔尾款。中国老板这种算小账的付费习惯，会导致这帮中介机构什么？动作变形。他们心里会想，我帮你做尽调，万一把这个公司问题全部挖掘出来，把你老板吓坏了，你就不买了，我后面那一半的尾款就拿不到了，所以他们帮你做所谓的尽调，大的风险他帮你写小，小的风险就告诉你，不用担心。那卖方的老板和中介会干嘛？他们也会拼命地包装这个项目，甚至会采用一些非法的手段，私下买通你的高管和中介。所以各位，你一个收购方老板自己不懂并购，你的高管在骗你，你的中介在骗你，卖方的老板和中介也在骗你，你被里里外外的一帮骗子包围，你们还有没有机会到嘉宾派的课堂上来听我讲这个课？你觉得会不会出事？这就是并购决策陷阱，你们必须要提高警惕。不要盲目地跨界并购，而是围绕主业进行产业链并购。产业链是几个方向？主要分为上游、下游、同行以及同客户不同产品。同客户不同产品，是我这几年推广最多的，也是最容易成功的。比如雷军的小米，他为什么要造汽车？你们觉得他造车会不会成功？有一次有个人回答，会。我就问他为什么会觉得成功，他就说因为我是小米的粉丝，我家里的电器有小米的就用小米，他的车出来我肯定买，这就是同客户不同产品的逻辑，也是雷军造车的底气所在。同行并购需要注意的是尽调时，你会遇到阻碍，比如核心车间你进不去，对方会对你严格设防；老板握手言和了，但下面高管却不一定能言和，这都是需要注意的地方。我主要讲产业的上下游并购，我举一个我一手促成的案例，宝武集团收购精功碳纤维。我曾经问过宝武的高管，我说中国每两辆车就有一辆车的钢板是宝武提供的，为什么你们自己不造车？他说我们宝武一旦造车就意味着，我的客户变成了竞争对手，我们不敢轻易冒这个风险。宝武知道，新能源汽车是大势所趋，这意味着，汽车对于钢板的依赖度会逐渐降低。为什么？我在嘉宾派的时候，曾去过小鹏访学。我记得当时我们和何小鹏交流了一下午，何小鹏说了一句话让我印象很深刻，他说因为锂电池特别重，为了提高新能源汽车的续航里程，他们正在以公斤为单位，研究怎么样降低车身的重量，每降低1公斤都是有价值的。（嘉宾派广州站访学回顾：小鹏汽车、美的、荔枝重构产品的战略创新）对于宝武而言，严重的危机感就来了，汽车钢板一定会慢慢减少，因为所有的新能源汽车都在研究车辆的轻量化。所以宝武的人就跟我说，铁成，在三个方向，我们重点希望将来做投资并购。这三个方向：第一铝合金，第二镁合金，第三就是碳纤维。2019年，因为多元化等原因，拥有三家上市公司的浙江精工集团在那年出事了。但是它旗下有一块没有上市的最有价值的资产，就是精工碳纤维。于是我把精工碳纤维的董事长带到宝武总部，双方一见面，那个一见钟情、火花四射，我就知道这事成了。所以每一个并购案例后面，其实藏着很多你们不知道的故事和逻辑在里面。宝武不是心血来潮，他是有这样的战略想好了一定要布局碳纤维，然后正好一个合适的标的出来了，双方一拍即合。现在精工碳纤维已经成为宝武碳业最核心的资产之一，宝武碳业正在在上市的过程当中。这一单宝武赚大了，花了10 个亿不到，将来上市后回报至少 5-10 倍以上。第一种叫救援式的并购。当一个企业陷入困境，建议轻易不要去救援，就像一个人得了绝症之后，不是说你给几味药，注点钱就可以把他救活的。2017 年，乐视网陷入困境，融创投了 160 亿下去，救乐视网、乐视影音、乐视体育，过了半年，160 亿全部打水漂。第二种是合作式并购，这是最理想的并购方式，一方愿卖一方愿买。第三种是竞争式并购。我们要提醒一下，你做这种并购，光搞定大股东都没用，为什么？因为他的高管的抵抗情绪会上升，就像古代，家里活不下去，家长会把小孩带到街上，头上插根草叫卖，那帮管理层就觉得自己是那个小孩，各自头上面插了一根草。所以我们做这种并购，除了把大股东搞定，还要对管理层进行安抚。最后一种是突袭式并购，我是坚决反对去干的。为什么？对方不愿意嫁给你，你要强娶她，这个逻辑就说不通。一个土匪抢了一个千金小姐，强行把他娶过来，抢过去成亲，然后过段时间那个千金小姐被土匪的人格魅力，又爱上了土匪，这种故事只在小说电影里能看到，现实生活当中还是很少的。我们不要干这种违背人性、违背逻辑的事情。
这是我给中国企业搭建的一个并购作战组织体系，司令部、作战指挥部、项目部，具体很复杂了，我只是画一个框架。我们并购团队搭建，每一个项目要有个领导者，不一定是老板，你可以派个副总、投资总监。然后有个具体的项目经理，然后各个部门都要派人参加到这个并购当中来，下面这种项目团队的组建图大家也可以看下。
为什么要这样？你想想会计师查财务，律师查法律问题，但是公司除了法律和财务之外，公司的行业产品、商业模式，技术，人力资源、文化等等，这些东西谁来帮你做调查？比如技术，你说投行可以做，瞎扯，我们哪懂技术？比如有个公司做钠离子电池的普鲁士蓝正极材料，你让我去做尽调，我一个学文科的，我能问什么技术问题？我只知道这个名词具体里面是什么分子怎么构成的，其他压根不知道。那怎么办？因为收购方是干这一行的，我就得从研发部抽调2个博士跟着我一起去，访问对方的研发总监。所以缺什么补什么，你一定要对自己有自知之明。再比如人力资源，有些人会跟我争，说我们公司有人力资源部经理，为什么她不能够胜任这个工作，还需要请一个外部人力资源顾问。当你收购了一个企业，两个企业在组织结构、薪酬体系、企业文化等方面存在重大差异的情况下，如果你的HRD水平不够要出大事了，因为他是不可能胜任并购之后的人力资源整合的。为什么人力资源整合这么重要？因为我们前面说过，企业并购最怕的是公司买下了，人跑掉了，那人留下来靠什么呢？我总结，第一靠面子，第二靠票子。面子和票子都是人力资源管理范畴的事情。所以各位同学，你们回去评估下，你们的人力资源部的经理能不能够胜任。并购领导者需要扎实的财务背景，他要了解企业并购基本的估值模型，每一种模型的优缺点，他要能看得懂财务报表，假如给你一个企业3年的资产负债表、损益表、现金流量表，你能不能把企业的财务风险分析出来？我知道很多企业家，是从来不看财务报表的，就大概知道我现在有多少银行贷款，这个月利润多少，让财务报个数据，具体财务科目是怎么做的，根本不关心。你们这样管企业一定会出事的。此外，并购领导者还要熟悉产业公司，有丰富谈判经验，身价至少为中产。有些同学可能看到身价中产会很奇怪，这个跟身价有什么关系？比如你现在做 10 亿的并购项目，然后你请了一个海归博士，给他年薪100万，刚过来第一年就存了50万，麻烦了，为什么？因为交易金额10亿，交易对手知道这项目负责人，这个博士只有50万的存款，他只要多花10亿的1%的成本，也就是1000万来私下勾兑你的海归博士，里应外合。你觉得能不能勾兑？如果这个博士在北上广深，正好找了一个女朋友，女朋友希望他在一年内必须买一套不低于100平米的婚房才答应结婚，这种情况下很有可能就要出事了。我们以前给买方老板做顾问，我就一定会问您是否亲自管并购这个事？如果他不做这个负责人，派一个副总去做并购，我就会问他这个副总工作多少年，年薪多少，家里有几口人，算一算他的身价和交易标的之间的差价，会不会有轻易被对方买通的风险。并购领导者还要有发自内心的善良。我觉得善良特别重要。为什么？因为并购相当于一群人和另外一群人结婚，但又不是乱哄哄的一堆人坐在一起谈恋爱，大部分时候是双方的负责人在一起，代表双方谈恋爱。所以谁也不愿意和一个一看就面相凶险、内心阴暗的人谈恋爱。那什么是好面相？就是这个人让你一看就是如沐春风、内心温暖的，发自内心想跟他接近，跟他交朋友。我没有学过相术，就听从内心的安排。有的人一看我觉得面目可憎，话都不愿意跟他多讲。你要让这种人来做并购，你试试看，没法谈了。此外，并购的领导者还要有持续高昂的斗志，能够到异地享受艰苦环境。像我们合肥市，现在生活特别安逸，吃的也好，环境也好。咱们不说到新疆、西藏，就到我们安徽最北面，比如说淮北、宿州或阜阳，安徽相对比较穷的地方。如果你们公司去收购一个公司，派你到那边当老总，一去三年，每年工资涨30%，每个月回家探亲两次，你想想你愿不愿意过去？很多企业是派不出这样的人过去，因为不是一个人，而是要派五六个这样的人，还不是底层员工，都是公司中高层，上有老下有小，在这种情况下要派一支合格的团队到异地去管理，可没有那么简单。怎么样找目标公司？我们建议分两类，一个是产业链的并购，一个是跨产业链的财务型的并购。产业链里的并购就企业内部的资源，你们在座都是各位企业的核心。比如像中国有多少啤酒设备厂，赖总（赖云来，嘉宾派第10季校友、乐惠国际董事长）一清二楚对吧，你们这个圈子特别小，都有行业协会。所以我有个理论，就是你的行业协会里面的那些会长、副会长、理事、常务理事单位，往往就是你最好的进行产业链并购整合的对象。平常你们在商场上打得你死我活的，不可能坐下来心平气和地谈婚论嫁，但是每一年开行业展会年会的时候，你可以抓住这个机会，开会的时候跟他坐在一桌，吃饭的时候在一起，晚上约他出来喝个小酒，唱个歌，然后趁着大家感觉氛围差不多的时候，你就跟他开始勾兑。你就说，老王，咱俩风风雨雨这么多年，不打不相识，也算是哥们兄弟了，你有没有想过我们两个企业进行战略性重组？大家记住五个字，叫战略性重组，永远不要说错。你千万不要说，老王，你有没有想过被我收购？老王一巴掌“啪”打过来，我还要收购你呢！战略性重组意味着你参股它，他参股你，可能你收购他，也可能他收购你，可能你们双方共同组建一个合资公司，或者是共同搞一个什么产业联盟，总之双方有很多种深入合作的方法。所以你一开始，不要话挑的很明。有些上市公司做并购，我就提醒他们千万不要设一个部门，叫做并购部或并购投资部，上次我给一个著名的上市公司讲课，名字我不说了。我讲到这里的时候，他们哄堂大笑，为什么？他们就有一个叫并购部门，老板马上很尴尬了，说俞老师，听你的，明天把这个部门名字换掉。你可以叫战略投资部、产业投资部，就是不能叫并购部。如果是跨产业链的并购。这时候，你就要更多的利用外部的投行、会计、律师，包括我们这些基金公司资源，通过中介来操作。为什么我现在组建了一个包括200家上市公司老板的广慧并购投资联盟？这是有原因的。你们现在如果想在中国任何一个城市让我找到某一个企业谈投资并购合作，即便我不认识那个企业老板，但是我可以深度地、快速地链接到这个老板。我可以先找当地的市长、书记，带着一批上市公司去交流投资考察投资环境和项目，然后顺便请当地的书记、市长给我介绍某某企业家，交个朋友。你说市长一介绍，左边坐着我，右边坐着我要认识那个老板，那老板对我是什么个印象？所以在中国，地方政府的这种背书是特别好的。尽调在并购中很重要。但是在我们日常的并购中，尽调最大的作用什么？对买家来说，就是砍价用。双方事先谈好一个交易的起点，比如5亿，然后我们去尽调，过了3天，前方团队说发现对方一个厂房账面残值折旧完还有5000万，但是经过我们调查，这个厂方三年内可能就要垮掉，发现了致命的安全隐患。我们谈判团队知道这个消息，马上跟对方谈了，原来5亿，现在要砍掉5000万，变成4.5亿，对方没话说了。再过两三天尽调，又发信息，有一笔2000万的对外应收账款，经过我们实际调查，对方客户已经在破产了，这个2000万基本上打水漂了。谈判团队一听，马上和对方说对不起，4.5亿再砍2000万。我们尽调和谈判就是这样联系在一起的，它的重要作用是砍价。那什么时候开始做尽调？卖方一定要和买方签署并购意向协议后才能允许买家进场做尽调。并购意向协议包括估值基础，值多少钱；交易结构，比如买 70%股份，40%买老股，30%新股；还是50%老股，20%新股？把这些核心要点谈好后才能让对方做尽调。另外，别人要收购你或投资你做尽调，你们企业最核心的商业机密，一定记得，不能够拿出来给别人看，不要老老实实别人发个清单，你就按照清单老老实实把核心的东西全部掏出来。你们觉得什么时候开始启动并购整合工作？大部分人都会第一反应：交易完成了，股权过户了，再启动整合，错了。中国企业家为什么并购整合会出事？原因就在于太晚启动。如果我们做并购顾问，在尽调团队进场的第一天，我们的整合团队也跟着进场。然后原则达成了并购框架框架的时候，我们的整合指挥中心开始正式成立；当签协议完成的时候，就进行整合操作。
我们中国大部分企业重视物理层面的整合，比如董事会、财务公章、合同、资产证书，包括投资担保流程等等，化学整合相对来说就比较忽视，不是他不想做，是化学整合很难的。业务、组织还好，文化整合真的很难。有一次一个老板就跟我，铁成，你们这帮书呆子，并购整合哪有你想的那么复杂。什么物理整合、化学整合？在我看来，企业并购整合是天下最简单的事情。我把一个企业买下来，原来的核心高管全部干掉，把我的人派过去，原来企业的制度、IT系统流程全部废掉，把我这边的东西copy过去，整合完成。我说你这么简单粗暴，完了，你为什么要收购对方企业，一定是因为他有一些优点，有些好的东西值得你学习。你这样不分青红皂白把对方的东西全部废掉，意味着对方可能比你还要好的流程、制度、值得你学习的经验文化等等，就这样被你给废掉了。你这样简单粗暴的并购对方，对方核心的人才肯定第一时间全跑掉了，因为你完全不尊重对方。并购之后，我们一定要考虑企业各层面的利益相关方，高管和中层想的不一样，中层和底层想的也不一样。在国外一个并购出来之后，为什么会请公关公司？就是针对企业不同的利益相关体，他们所关心的不同内容，制定相对应的沟通策略和方式。被并购之后，员工不良心理反应有很多，心理上压力大，身体就会出问题，所以怎么安抚员工，大家也要注意方法和策略。最后，我想告诉大家，并购全是细节，非常琐碎，没有什么大道理可讲。它就是一个战战兢兢，全流程细节控制的过程，除了才华之外，你要发自内心的善良。今天分享的内容就是这些，谢谢大家！嘉宾派学员合影
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